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双林生物:发行股份及支付现金购买资产并募集

发布时间 2020-09-04 08:10

  双林生物:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案摘要(修订稿) 双林生物 : 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案摘要(修订稿)

  原标题:双林生物:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案摘要(修订稿)双林生物: 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案摘要(修订稿)

  物制药股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函〔2020〕第10号)。

  书“第一节 本次交易概况”之“七、业绩补偿及股份锁定的风险敞口分析”的补充

  大风险提示”之“二、与交易标的有关的风险”之“(七)标的资产相关证照续期的

  岩投资、杨峰、杨莉、张景瑞合计持有的派斯菲科87.39%的股权;同时,上市

  公司拟通过发行股份并通过子公司上海双林支付现金的方式购买七度投资100%

  主要资产为持有的派斯菲科12.61%的股权。本次交易完成后,上市公司将直接

  岩投资、杨峰、杨莉、张景瑞合计持有的派斯菲科87.39%的股权;同时,上市

  资99.9997%的合伙企业财产份额;此外,上市公司拟通过子公司上海双林以现

  160,000万元,不超过发行股份购买资产交易价格的100%,且发行股份数量不

  投资、杨峰、杨莉、张景瑞承诺:“1、本人/本企业将按照《南方双林生物制药

  “改制”)及修改公司章程等相关议案时无条件投赞成票。2、待改制后,派斯菲

  先购买权。3、在派斯菲科股东大会审议通过公司类型变更议案后,本人/本企业

  根据中联评估以2020年3月31日为评估基准日对派斯菲科100.00%股权

  全部权益价值进行评估后出具《资产评估报告》(中联评报字[2020]第1379号)。

  派斯菲科股东全部权益的评估值为319,800.00万元,评估增值273,906.38万元,

  增值率596.83%。经交易各方基于前述评估结果协商,派斯菲科100%股权的定

  菲科87.39%股权的交易价格确定为275,013.26万元;七度投资系为投资派斯

  菲科而设立的持股平台,标的资产七度投资100%合伙企业财产份额的交易作价

  以其所持派斯菲科12.61%股权所对应交易作价39,686.74万元,并考虑七度投

  资截至2020年3月31日经审计的剔除派斯菲科12.61%股权投资后账面净资产

  注:1、本次交易派斯菲科87.39%股权及七度投资100%企业财产份额交易价格合计为

  2、资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益,派斯菲科及七度投资资产总额、营业收

  31.22%的股权,对公司实施控制;浙民投股权结构和董事会席位较为分散,无

  金购买资产并募集配套资金完成后,浙民投仍可对公司实施控制。本次交易前后,

  及支付现金购买其所持有的派斯菲科0.56%的股权及七度投资62.81%的财产份

  标时,按照浙岩投资所持派斯菲科的0.56%的股权比例,并按照七度投资100%

  注:1、本次交易派斯菲科0.56%股权及七度投资100%企业财产份额的交易价格合计为

  2、双林生物财务数据取控制权变更前一会计年度即2017年财务数据,派斯菲科及七

  3、资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益,派斯菲科和七度投资资产总额、营

  4、上市公司股份数量取公司首次向浙民投及其关联方购买资产的董事会决议前一个交

  易日的股份总数;发行股份数量为本次交易中向派斯菲科股东浙岩投资及七度投资全部合伙

  同智成科技合计持有上市公司超过5%的股份,构成与上市公司之间的关联关系。

  以其持有的派斯菲科合计87.39%股份及七度投资99.9997%的财产份额认购上

  公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之

  的首次董事会会议决议公告日,即公司第八届董事会第二十二次会议(临时会议)

  司股票交易均价的90%,最终确定为31.47元/股,符合《重组管理办法》的相

  本次发行的股份数量=(标的资产的交易价格-现金支付对价)/本次发行的发行

  照向下取整的原则确定股数,不足一股的部分,重组交易对方同意豁免公司支付。

  按照上述计算方法,本次交易的发行股份部分的交易对价为314,718.05万

  期(指2020年、水晶宫赌场,2021年、2022年、2023年)第三年的实际净利润数进行审

  的100%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、

  诺补偿期(指2020年、2021年、2022年、2023年)第一年的实际净利润数

  25%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年应补偿的股份

  偿期第一年、第二年、第三年累计应补偿的股份数量后的剩余未解锁部分(如有)

  100%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、

  兰以非公开发行股票的形式募集配套资金不超过160,000万元。本次拟募集配套

  本次交易前上市公司总股本的30%。其中,华聪投资拟认购不超过14,350万元、

  华俊投资拟认购不超过5,150万元、华智投资拟认购不超过10,000万元、华励

  投资拟认购不超过5,500万元;航运健康拟认购不超过90,000万元,付绍兰拟

  各自在浆站布局、产品研发、运营管理、生产销售和质量控制等方面的协同效应,

  根据上市公司2019年经审计的财务报表(大华审字[2020]007445号)、

  2020年3月31日未经审计的合并资产负债表、2020年1-3月未经审计的合并

  利润表、上市公司备考合并财务报表(大华核字[2020]006142号),本次交易

  截至本报告书签署之日,上市公司总股本为27,437.26万股。本次交易上市

  于购买七度投资99.9997%财产份额,拟发行不超过5,358.34万股用于募集配

  套资金。本次交易完成后,公司的总股本将从27,437.26万股增加至42,796.17

  本次交易前,浙民投及其一致行动人控制上市公司8,566.73万股股份,占

  公司目前股份总数的31.22%,浙民投天弘为上市公司的控股股东,上市公司无

  合计直接和间接控制上市公司9,415.66万股股份,占上市公司总股本的25.15%;

  市公司10,587.80万股股份,占公司目前股份总数的24.74%,仍为上市公司控

  俊投资、华智投资,航运健康、付绍兰在各自签署的《非公开发行股票认购协议》

  协议约定,浙民投可提名上市公司半数以上董事,能够实际控制上市公司董事会。

  据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要,制定了《股东大会议事规则》、

  业绩承诺方对派斯菲科业绩承诺补偿期间为2020年、2021年、2022年、

  业绩承诺方承诺,派斯菲科于2020年、2021年、2022年、2023年实现

  的100%,则上市公司应在其每个补偿年度或业绩承诺补偿期间届满后的年度报

  累积实现净利润)÷补偿期间内各年度承诺净利润总和×乙方中各方对应的交易对

  的,上述“本次发行价格”应参照《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付

  总数×本次发行价格+现金补偿金额”,则业绩承诺方应当参照《业绩承诺补偿协

  值额-补偿期间内已补偿总金额)×(业绩承诺方中各方对应的交易对价÷标的资

  以现金进行补偿;浙景投资应以其在本次交易中获得的现金向上市公司进行补偿。

  2020年7月1日,上市公司召开第八届董事会第二十五次会议(临时会议),

  审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(草案)

  2020年7月1日,派斯菲科召开2020年第一次临时股东大会并作出决议,

  准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  1、本公司已向相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材

  料或口头证言等),本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资

  料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。

  2、在参与本次重组期间,本公司保证向相关中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,

  并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性

  承担相应的法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者及相关中

  1、本人已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、

  副本材料或口头证言等),本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文

  件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。

  2、在参与本次重组期间,本人保证向上市公司及相关中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和

  完整性,并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性

  和完整性承担相应的法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公

  3、如本人在本次重组过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机

  关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,将暂停转让本人在上市公司中拥有

  1、本人/本企业已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件(包括但不限于原始

  书面材料、副本材料或口头证言等),本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原

  件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文

  2、在参与本次重组期间,本人/本企业保证向上市公司及相关中介机构所提供信息和文件的真实性、

  准确性和完整性,并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息的真实性、

  准确性和完整性承担相应的法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给

  3、如本人/本企业在本次重组过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

  被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,将暂停转让本人/本企业在

  1、本人/本企业及认购方/本企业已向上市公司及相关中介机构提供了本次配套融资的相关信息和文件

  (包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本人/本企业及认购方/本企业保证所提供的

  文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的

  2、在参与本次配套融资期间,本人/本企业及认购方/本企业保证向上市公司及相关中介机构所提供信

  息和文件的真实性、准确性和完整性,并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对

  所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性

  陈述或者重大遗漏,给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  3、如本人/本企业及认购方/本企业在本次配套融资过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

  陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,将暂

  1、本公司/本企业已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件(包括但不限于原

  始书面材料、副本材料或口头证言等),本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件

  一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。

  2、在参与本次重组期间,本公司/本企业保证向上市公司及相关中介机构所提供信息和文件的真实性、

  准确性和完整性,并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息的真实性、

  准确性和完整性承担相应的法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给

  (1)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经

  (2)保证尽量减少并规范本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易;在进行确有必要且

  无法避免的关联交易时,保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规和规范性

  (2)保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

  (3)保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务提供违规担保。

  (1)保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度。

  (2)保证上市公司独立在银行开户,不和本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。

  (5)保障上市公司能够独立作出财务决策,本企业不干预上市公司的资金使用。

  (1)保证上市公司的生产经营与行政管理(包括劳动、人事及薪酬管理等)完全独立于本企业控制的

  (2)保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程

  的有关规定产生,保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在

  本企业控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务,不会在本企业控制的其他企业领薪。

  (1)保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构,并能独立自主

  (2)保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独

  1、本次重组完成后,本人/本企业及本人/本企业控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交

  2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关

  法律、法规、规章等规范性文件及上市公司《公司章程》、关联交易管理制度等规定履行交易程序及

  信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。本人/本企业保证

  3、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利;

  本人/本企业承诺不利用上市公司股东地位,损害上市公司及其他股东的合法利益。

  本承诺自签署之日起,即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的承诺,本人/本企业愿意对

  1、除标的公司外,本人/本企业直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司及其下属企业主营

  2、在本人/本企业直接或间接持有上市公司股份期间,为避免本人/本企业及控制的企业与上市公司及

  其下属公司的潜在同业竞争,本人/本企业及控制的企业不得以任何形式(包括但不限于在中国境内或

  境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式)直接或间接地从事、参与或协助

  他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的相同或相似的业务或其他经营活动。

  3、如本人/本企业及控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业

  务有竞争或可能有竞争,则本人/本企业及控制的企业将立即通知上市公司,在征得第三方允诺后,尽

  4、保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公

  本承诺函自签署之日起具有法律约束力,本人/本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺,如因违反

  1、 本人/本企业通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不以任何方式进

  行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。该等股份自发行结束

  (1)第一次解锁:本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满12个月,且符合《证券法》

  及监管机构规定的会计师事务所已对派斯菲科在业绩承诺补偿期第一年的实际净利润数进行审计并出

  具《专项审核报告》,则本人/本企业于本次发行中取得的上市公司股份中的25%在扣减《业绩承诺补

  偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年应补偿的股份数量后的剩余部分(如有)可解除锁定;

  (2)第二次解锁:本次发行所取得的上市公司股份上市已届满24个月,且符合《证券法》及监管机

  构规定的会计师事务所已对派斯菲科在业绩承诺补偿期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项

  审核报告》,则本人/本企业于本次发行中取得的上市公司股份中的50%在扣减《业绩承诺补偿协议》

  中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年累计应补偿的股份数量后的剩余未解锁部分(如有)可解除

  (3)第三次解锁:本次发行所取得的上市公司股份上市已届满36个月,且符合《证券法》及监管机

  构规定的会计师事务所已对派斯菲科在业绩承诺补偿期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项

  审核报告》,则本人/本企业于本次发行中取得的上市公司股份中的75%在扣减《业绩承诺补偿协议》

  中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年累计应补偿的股份数量后的剩余未解锁部分(如有)

  (4)第四次解锁:本次发行所取得的上市公司股份上市已届满48个月,且符合《证券法》及监管机

  构规定的会计师事务所已对派斯菲科在业绩承诺补偿期第四年的实际净利润数进行审计并出具《专项

  审核报告》并已出具业绩承诺补偿期满后派斯菲科的《减值测试报告》,则本人/本企业于本次发行中

  取得的上市公司股份中的100%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二

  年、第三年、第四年累计应补偿的股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分(如

  2、 为保障业绩承诺补偿的可实现性,业绩承诺期内,本人/本企业保证本次发行所取得的上市公司股

  份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务:未来质押该等股份时,将书面

  告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就

  3、 本次发行结束后,本人/本企业基于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应

  4、 如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立

  案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本人/本企业不转让在上市公司拥有

  5、 若本人/本企业的上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本人/本企业将根据

  6、 上述股份锁定期届满后,其转让将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  1、 本合伙企业通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不以任何方式进

  2、 本次发行结束后,本合伙企业基于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应

  3、 如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立

  案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本合伙企业不转让在上市公司拥有

  4、 若本合伙企业的上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本合伙企业将根据

  5、 上述股份锁定期届满后,其转让将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  1、 本人/本企业通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不以任何方式进

  2、 若在本次发行中取得上市公司股份时,其用于认购本次发行所对应的标的企业财产份额(以工商

  登记完成日和足额缴纳出资日孰晚)持续拥有时间未满12个月,则其取得的前述上市公司股份自上市

  3、 本次发行结束后,本合伙企业基于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应

  4、 如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立

  案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本合伙企业不转让在上市公司拥有

  5、 若本合伙企业的上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本合伙企业将根据

  6、 上述股份锁定期届满后,其转让将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  1、本企业通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让,

  包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。本次重组完成后6个月内如上

  市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,

  本企业持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。该等股份自发行结束之日届满36个月后,可按照

  (1)第一次解锁:本次发行所取得的上市公司股份上市已届满36个月,且符合《证券法》及监管机

  构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项

  审核报告》,则本企业于本次发行中取得的上市公司股份中的75%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约

  定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年累计应补偿的股份数量后的剩余未解锁部分(如有)可

  (2)第二次解锁:本次发行所取得的上市公司股份上市已届满48个月,且符合《证券法》及监管机

  构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第四年的实际净利润数进行审计并出具《专项

  审核报告》并已出具业绩承诺补偿期满后标的公司的《减值测试报告》,则本企业于本次发行中取得

  的上市公司股份中的100%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、

  第三年、第四年累计应补偿的股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分(如有)

  2、为保障业绩承诺补偿的可实现性,业绩承诺期内,本企业保证本次发行所取得的上市公司股份优先

  用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务:未来质押该等股份时,将书面告知质

  权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股

  3、本次发行结束后,本企业基于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上

  4、如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案

  侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本企业不转让在上市公司拥有权益的

  5、若本企业的上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业将根据相关证券监

  6、上述股份锁定期届满后,其转让将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  1、本人/认购方/本企业通过本次配套融资取得的双林生物股份自上市之日起至18个月届满之日不以

  任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。限售期满

  后,本人/认购方/本企业承诺按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

  2、本次配套融资结束后,本人/认购方/本企业基于双林生物送红股、转增股本等原因增持的双林生物

  本人及控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的

  情形,不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36

  个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关

  依法追究刑事责任的情形,不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常

  交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  本人/本企业及控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内

  幕交易的情形,不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,

  最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者

  司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关

  股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情

  1、 标的公司为依法设立和有效存续的股份有限公司/有限合伙企业,其注册资本已全部缴足,不存

  2、 本人/本企业/本公司依法持有标的资产,本人/本企业/本公司已经依法履行对标的公司的出资义

  务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为,不

  3、 本人/本企业/本公司合法拥有标的资产的全部法律权益,包括但不限于占有、使用、收益及处分

  权,不存在通过信托或委托持股方式代持的情形,未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第

  三方权利或其他限制转让的合同或约定,亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。

  4、 本人/本企业/本公司承诺及时进行标的资产的权属变更,且在权属变更过程中出现的纠纷而形成

  5、 本人/本企业/本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷,

  本人/本企业/本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任,并赔偿因违反上述承

  为保障公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行,维护中小投资者利益,公司控股股东及其一

  致行动人就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金可能摊薄即期回报采取填补措施

  2、本企业如违反上述承诺给上市公司或其他股东造成损失的,本企业将依法承担补偿责任。

  为保障公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行,维护中小投资者利益,公司全体董事、高级

  管理人员就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金可能摊薄即期回报采取填补措施

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不会采用其他方式损害公司利

  4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、未来公司如实施股权激励,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺

  的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证

  7、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国

  证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定,对本人作出相关处罚或采

  取相关管理措施;若违反该等承诺并给上市公司及投资者造成损失的,本人愿意依法承担对上市公

  本公司/本合伙企业不存在向本次配套融资认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形;

  本人/本企业/认购方参与本次配套融资的资金来源系自有资金或自筹资金。上市公司、上市公司控

  股股东及其一致行动人不存在向本人/本企业/认购方作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情

  形;不存在直接或通过利益相关方向本人/本企业/认购方提供财务资助或补偿的情形;不存在任何

  1、最近五年内,本人/本公司/本企业未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与

  2、本人/本公司/本企业未因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会(以下简称“中

  国证监会”)立案调查或者被司法机关立案侦查;本人/本公司/本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机

  3、最近五年内,本人/本公司/本企业不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取

  4、本人/本公司/本企业最近12个月内未受到证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为。

  本人/本企业最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与

  经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁的情形;亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、

  被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

  1、最近五年内,本人/本企业及本企业董事、 监事和高级管理人员/本企业及本企业主要管理人员

  未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

  2、本企业及本企业主要高级管理人员未因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员

  会(以下简称“中国证监会”)立案调查或者被司法机关立案侦查;本人/本企业及本企业董事、 监事

  和高级管理人员/本企业及本企业主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违

  3、最近五年内,本人/本企业及本企业董事、 监事和高级管理人员/本企业及本企业主要管理人员

  不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律

  公司拟收购派斯菲科87.39%股权及七度投资100%合伙企业财产份额,有利于

  事项的合规性及风险进行核查,发表明确意见,确保本次交易公允、公平、合法、

  书之“重大事项提示”之“四、发行股份及支付现金购买资产”之“(六)股份锁定期”

  以及“重大事项提示”之“五、募集配套资金”之“(五)股份锁定期”之相关内容。

  根据上市公司2019年经审计的财务报表(大华审字[2020]007445号)、

  2020年3月31日未经审计的合并资产负债表、2020年1-3月未经审计的合并

  利润表、上市公司备考合并财务报表(大华核字[2020]006142号),本次交易

  司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司未来将进一步完善投资决策程序,

  公司在《公司章程》和《未来三年(2020-2022年)股东回报规划》中进一

  英与方春凤签署《财产份额转让协议书》,陈海英将其所持的七度投资1.0049%

  础确定,业绩承诺方承诺派斯菲科2020年、2021年、2022年实现的净利润分

  来收益的预测为基础确定,业绩承诺方承诺派斯菲科于2020年、2021年、2022

  年、2023年实现的税后净利润分别不得低于人民币7,500万元、12,000万元、

  36个月内不进行转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易

  25%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后

  报告》,则于本次发行中取得的股份中的100%在扣减《业绩承诺补偿协议》中

  期(指2020年、2021年、2022年、2023年)第三年的实际净利润数进行审

  的100%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、

  本次发行取得的股份在发行结束之日届满12个月后,可按照如下方式进行解锁:

  偿期第一年、第二年、第三年累计应补偿的股份数量后的剩余未解锁部分(如有)

  的100%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、

  的情形,本次交易可能无法如期推进,进而影响本次交易的实施。此外,交易所、

  上市公司于2003年、2004年为昆明白马的银行债务提供了连带责任担保。

  截至2020年4月28日,前述担保对应的借款本金为227.72万元,复利为

  3,510.07万元,罚息为990.17万元。根据中国银行云南省分行提供的《关于转

  使相关当事方无法履行协议或承诺,则上市公司可能面临需履行担保责任的风险。

  月31日为评估基准日对派斯菲科100.00%股权全部权益价值进行评估后出具

  《资产评估报告》(中联评报字[2020]第1379号)。派斯菲科股东全部权益的

  交易各方基于前述评估结果协商,派斯菲科100%股权的定价确定为314,700.00

  样工作经验和能力的专业人才,派斯菲科的经营业务和研发进展将受到不利影响。

  十三、本次交易进行方案调整,但不构成交易方案重大调整 .................... 37

  产业政策一直鼓励血液制品行业的发展。2012年国家卫生部提出“十二五倍增”

  求的现象;2016年国家发展改革委发布《“十三五”生物产业发展规划》,明确

  提出到2020年生物产业规模达8-10万亿,生物产业增加值占GDP的比重超

  过4%,成为国民经济的主导产业;2017年国家发改委发布了《战略性新兴产

  业重点产品和服务指导名录》,将“特异性免疫球蛋白等产品”、“利于提高血浆

  供给。为更好发挥金融对疫情防控工作和实体经济的支持作用,2020年2月,

  炎,因此被多地纳入地方新冠诊治方案。在2020年3月国家卫健委印发的《新

  诊疗建设方案(V2.0),重症患者依据病情可酌情早期使用静丙。疫情发生以

  资金投入新产品、新工艺的研发和应用。2010年以来,全球血制品企业不断通

  过并购整合走向集中,行业整体呈寡头垄断格局。目前CSL Behring、Baxalta(Shire)、Grifols三大巨头占据了全球血制品市场60%以上,且地位难以撼

  血白蛋白、静注人免疫球蛋白(PH4)、冻干静注人免疫球蛋白(PH4)、人

  狂犬病人免疫球蛋白、静注乙型肝炎人免疫球蛋白(PH4)等。通过本次交易,

  新血液制品品种包括人凝血酶原复合物、人凝血因子VIII、a1-抗胰蛋白酶、高

  凝血因子VIII、人α1-抗胰蛋白酶、高纯静注人免疫球蛋白、静注巨细胞病毒人

  浙岩投资、杨峰、杨莉、张景瑞合计持有的派斯菲科87.39%的股权;同时,

  100%的合伙企业财产份额。七度投资系专为投资派斯菲科而设立的有限合伙企

  业,其主要资产为持有的派斯菲科12.61%的股权。本次交易完成后,上市公

  浙岩投资、杨峰、杨莉、张景瑞合计持有的派斯菲科87.39%的股权;同时,

  100%的合伙企业财产份额。七度投资系专为投资派斯菲科而设立的有限合伙企

  业,其主要资产为持有的派斯菲科12.61%的股权。本次交易完成后,上市公

  浙岩投资、杨峰、杨莉、张景瑞合计持有的派斯菲科87.39%的股权;同时,

  度投资99.9997%的合伙企业财产份额;此外,上市公司拟通过子公司上海双

  过160,000万元,不超过发行股份购买资产交易价格的100%,且发行股份数

  资、浙岩投资、杨峰、杨莉、张景瑞承诺:“1、本人/本企业将按照《南方双林

  司(以下简称“改制”)及修改公司章程等相关议案时无条件投赞成票。2、待改

  让中享有的优先购买权。3、在派斯菲科股东大会审议通过公司类型变更议案后,

  象以其持有的派斯菲科合计87.39%股份及七度投资99.9997%的财产份额认

  议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价

  司股票交易均价的90%,最终确定为31.47元/股,符合《重组管理办法》的相

  本次发行的股份数量=(标的资产的交易价格-现金支付对价)/本次发行的发行

  按照上述计算方法,本次交易的发行股份部分的交易对价为314,718.05万

  偿期(指2020年、2021年、2022年、2023年)第三年的实际净利润数进行

  股份中的100%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、

  绩承诺补偿期(指2020年、2021年、2022年、2023年)第一年的实际净利

  绍兰以非公开发行股票的形式募集配套资金不超过160,000万元。本次拟募集

  超过本次交易前上市公司总股本的30%。其中,华聪投资拟认购不超过14,350

  万元、华俊投资拟认购不超过5,150万元、华智投资拟认购不超过10,000万元、

  华励投资拟认购不超过5,500万元;航运健康拟认购不超过90,000万元,付绍

  根据中联评估以2020年3月31日为评估基准日对派斯菲科100.00%股权

  全部权益价值进行评估后出具《资产评估报告》(中联评报字[2020]第1379号)。

  派斯菲科股东全部权益的评估值为319,800.00万元,评估增值273,906.38万

  元,增值率596.83%。经交易各方基于前述评估结果协商,派斯菲科100%股

  派斯菲科87.39%股权的交易价格确定为275,013.26万元;七度投资系为投资

  易作价以其所持派斯菲科12.61%股权所对应交易作价39,686.74万元,并考虑

  七度投资截至2020年3月31日经审计的剔除派斯菲科12.61%股权投资后账

  业绩承诺方对派斯菲科业绩承诺补偿期间为2020年、2021年、2022年、

  业绩承诺方承诺,派斯菲科于2020年、2021年、2022年、2023年实现

  为计算依据)分别不得低于人民币7,500万元、12,000万元、18,000万元、

  股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”,则业绩承诺方应当参照《业绩承诺补

  绩承诺及股份解锁安排不进行调整,本次交易业绩承诺补偿期间仍为2020年、

  的80%,而业绩承诺补偿期前三年累计实现净利润达到累计承诺净利润的91%,

  润为业绩承诺当年的0%、25%、32.5%、50%和85%。在前述情景假设下,

  注:保障倍数=可用于补偿的未解锁股份*本次发行股份购买资产价格/当期应补偿金额

  补偿金额。当派斯菲科各期实现净利润分别为当期承诺净利润的25%、0%时,

  2023年未解锁股份价值分别为应补偿金额的0.90倍和0.68倍,存在一定风险

  业绩承诺的32.5%时会出现风险敞口。考虑到血液制品行业发展迅速,整体呈

  润为业绩承诺当年的0%、25%、32.5%、50%和85%。在前述情景假设下,

  注:保障倍数=可用于补偿的未解锁股份*本次发行股份购买资产价格/当期应补偿金额

  派斯菲科各期实现净利润分别为当期承诺净利润的25%、0%时,2023年未解

  业绩承诺的32.5%时会出现风险敞口。考虑到血液制品行业发展迅速,整体呈

  2020年7月1日,上市公司召开第八届董事会第二十五次会议(临时会议),

  2020年7月1日,派斯菲科召开2020年第一次临时股东大会并作出决议,

  注:1、本次交易派斯菲科87.39%股权及七度投资100%企业财产份额交易价格合计为

  2、资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益,派斯菲科及七度投资资产总额、营业

  司31.22%的股权,对公司实施控制;浙民投股权结构和董事会席位较为分散,

  股份及支付现金购买其所持有的派斯菲科0.56%的股权及七度投资62.81%的

  相关指标时,按照浙岩投资所持派斯菲科的0.56%的股权比例,并按照七度投

  注:1、本次交易派斯菲科0.56%股权及七度投资100%企业财产份额的交易价格合计为

  2、双林生物财务数据取控制权变更前一会计年度即2017年财务数据,派斯菲科及七

  3、资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益,派斯菲科和七度投资资产总额、

  4、上市公司股份数量取公司首次向浙民投及其关联方购买资产的董事会决议前一个

  交易日的股份总数;发行股份数量为本次交易中向派斯菲科股东浙岩投资及七度投资全部

  智投资、华励投资、航运健康系公司5%以上股东或5%以上股东的一致行动人,

  根据上市公司2019年经审计的财务报表(大华审字[2020]007445号)、

  2020年3月31日未经审计的合并资产负债表、2020年1-3月未经审计的合并

  利润表、上市公司备考合并财务报表(大华核字[2020]006142号),本次交易

  截至本报告书签署之日,上市公司总股本为27,437.26万股。本次交易上

  用于购买七度投资99.9997%财产份额,拟发行不超过5,358.34万股用于募集

  本次交易前,浙民投及其一致行动人控制上市公司8,566.73万股股份,占

  公司目前股份总数的31.22%,浙民投天弘为上市公司的控股股东,上市公司

  动人合计直接和间接控制上市公司9,415.66万股股份,占上市公司总股本的

  25.15%;本次交易完成并募集配套资金后,浙民投及其一致行动人合计直接和

  间接控制上市公司10,587.80万股股份,占公司目前股份总数的24.74%,仍为

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